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達志科技怎么樣 達志科技成創業板借殼上市第一股

編輯:中億財經網-李會 2019-09-21 來源:每日經濟新聞
9月16日達志科技公告稱,公司實控人夫婦擬將公司16.68%股份轉讓給衡帕動力,每股轉讓價29.1元,轉讓價款總計5.13億元,并且實控人將不可撤銷地永久放棄行使公司41.2%股份表決權,公司控股股東、實控人將出現變更。有觀點認為創業板借殼上市第一股要來了,但筆者認為談創業板借殼上市為時尚早。

9月16日達志科技公告稱,公司實控人夫婦擬將公司16.68%股份轉讓給衡帕動力,每股轉讓價29.1元,轉讓價款總計5.13億元,并且實控人將不可撤銷地永久放棄行使公司41.2%股份表決權,公司控股股東、實控人將出現變更。有觀點認為創業板借殼上市第一股要來了,但筆者認為談創業板借殼上市為時尚早。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

今年6月20日,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見,其中一個重要修改,就是擬允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市;但現在這個文件還在征求修改意見。事實上,2013年11月證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市;在新的文件沒有出臺、現有文件沒有廢止之前,就應該遵循現有文件規定,因此,目前有關方面談創業板借殼上市,還只是空談。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

現行《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定了重組上市的認定標準:要構成借殼上市首先必須上市公司控制權發生改變,其次自控制權發生變更之日起60個月內向收購人及其關聯人購買資產的規模必須達到資產總額100%等比例。顯然,單純控制權變更并不構成借殼上市。此前已有多例創業板上市公司控制權發生變更的例子,而且不少是采取“小部分股權轉讓+大比例投票權委托的交易方式”。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

當然,本案控制權轉讓有個創新做法,就是原實控人向新實控人轉讓部分股權的同時,無條件且不可撤銷地永久放棄行使公司41.2%股份表決權,由此將形成新的股權格局:原實控人夫婦持50.04%股份、但僅擁有8.84%股份表決權,新進實控人將持有16.68%股份及其表決權,新進大股東之所以能擁有控制權,得益于原實控人放棄表決權。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

但在筆者看來,如此控制權轉讓顯然存在法律漏洞。新實控人持有16.68%股份就可安安穩穩行使上市公司控制權嗎?未來除了前兩大股東,在外散落的股份還有33.28%,如果有收購者收集股份超過16.68%,那請問,到底誰是上市公司的實控人?“永久放棄表決權”是否真能做到,什么東西能有“永久”一說?Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

不僅如此,達志科技原實控人的持股中,有20.88%股份處于質押狀態,如果將來股價下跌,需要強制平倉,那么接盤者拿到的股票,到底是否擁有表決權。如果因為“永久放棄表決權”導致接盤者也不能擁有投票權,那A股市場就發明了一個新型股票—“沒有表決權”的裸股,這個奇葩世界也少有。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

再回到借殼上市正題,單純控制權變更并不構成借殼上市,要談衡帕動力是否會借殼上市,還要看未來衡帕動力的資產注入情況,前面已經說過,目前法律環境下不允許衡帕動力注入資產規模過大、觸及借殼上市紅線。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

即便未來《上市公司重大資產重組管理辦法》修改完成,創業板借殼上市被政策允許,衡帕動力要借殼上市,也要看其是否屬于“國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業”,如果不屬于這些產業,也還是沒有資格借殼上市。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

另外,在目前核準制下,借殼上市由證監會并購重組審核委員會來審核,但創業板也在推動注冊制,注冊制下的借殼上市,或許就該參照科創板重組上市做法。科創板已經明確,上市公司并購重組統一由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制;在實操層面,目前上交所已經發布《科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》,征求意見并修改完成后才能正式出臺實施。未來創業板借殼上市,也可能由深交所來審核。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

而且按筆者拙見,創業板啟動伊始,就一直向市場傳遞創業板不支持借殼上市的理念,若允許創業板借殼上市,對包括交易所、監管部門的聲譽可能形成一定的負面影響。即使科創板允許重組上市,放開創業板借殼上市也應慎之又慎,因為科創板是一張白紙,而此前禁止創業板借殼上市有多個政策文件的合理支撐,要拆除這些政策框架需要考慮政府信用。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

歸結來看,創業板借殼上市,還處于政策謀劃階段,而且還可能要考慮與注冊制相銜接,或許一時半會兒還難以成行。Eaf中億財經網|大宗產業_商品_證券_股票_期貨_外匯行情,財經服務平臺

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